公司治理的三大问题

一、经理人对于股东的“ 内部人控制”问题

1.“内部人控制”的三个基本问题

(1)公司治理问题的类型：代理型公司治理问题

(2)代理问题的类型：公司所有者与经营者(亦即股东与经理之间)的代理问题

(3)内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资信息披露不规范、不及时经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润资产转移，敷衍偷懒大量拖欠债务，甚至严重亏损等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

2.“内部人控制”的成因

(1)内部人控制问题的成因：在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。

(2)具体表现：股东大会流于形式，企业并没有把股东大会作为最高权力机构，董事会凌驾于股东大会之上，甚至是董事长兼任总经理一揽大权，董事会、监事会成员由股东大会选举产生的比例也不高，所以难以产生监督和制衡的作用。

3.治理“内部人控制”问题的基本对策

(1)完善公司治理体系，加大监督力度

(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

(3)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

1.“隧道挖掘”的基本问题

(1)公司治理问题的类型：剥夺型公司治理问题

(2)代理问题的类型：大股东与中小股东之间的代理问题

2.公司治理的重点：如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占。

3.“隧道挖掘”的表现形式

(1)通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。

(2)利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及“高派现”等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。

【例题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括(　)。

A.扩股发行稀释其他股东利益 B.过高的在职消费 C.产品购销的关联交易 D.以对大股东有利的形式转移定价

【答案】ACD

【解析】选项B是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，选项ACD是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

三、企业与其他利益相关者之间的关系问题

1.各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境，这有利于实现企业价值最大化，积累增加股东财富的目标。

2.所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。

企业在分散所有权结构下，公司治理问题要面临的核心委托代理关系是公司的股东与经理人之间的代理问题。在分散股权的条件下，经理人成为公司的实际控制者，双方在追求各自利益最大化的情况下，产生了经理人作为代理人其利益与股东利益即委托人的利益不一致的问题。此问题成为了公司治理的核心问题。此时，公司治理要解决的主要问题是如何防止其他股东的搭便车行为。

从以上的观点我们可以得到：由于委托人与代理人的利益不一致，双方的契约是不完全的，信息是不对称的，代理成本必然产生，为了降低代理成本，就必须建立完善的代理人激励约束机制，使经理人的利益和自己一致。

拓展资料：

随着商品经济和市场经济的发展，企业的组织或形式不断发展和变化，出现了个人业主制企业、合伙制企业、公司制企业，现代公司制企业(股份制企业)更能适应市场经济条件下的社会化大生产要求。股份制企业的股东拥有企业所有权，但不参与企业的经营，经营者拥有企业的控制权对经营活动进行决策和管理，企业表现为所有权和经营权分离。针对这种企业所有权与经营权的分离，委托代理理论是一种强有力的解释。

委托代理就是研究经营者和所有者之间的一种相互关系。现代公司的委托代理关系中主要涉及委托人和代理人，前者指股东后者指董事和经理，这种企业中的代理问题自科斯提出企业的性质理论以来，一直成为经济学家关注的重要课题。代理理论认为：代理人和委托人是两种不同的人，他们之间存在两个方面的不对称：一是利益的不对称，股东追求的是公司利润和股东权益最大化，而经理作为代理人追求的是个人收入最大化，社会地位、声誉的提高，权力的扩大以及舒适的条件等。二是信息的不对称，委托人了解的信息是有限的，而代理人在掌握信息方面存在明显优势。

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