为什么公司要称有限公司？

中华人民共和国公司法

第一章 总 则

第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者 等权利。公司享有由股东股资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或 者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有 约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属法律、行政法规限制的项 目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关 变更登记，可以变更其经营范围。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本， 其增加额不包括在内。

第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受 政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十五条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加 强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公 司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管 理。

第十七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资 企业的法律另有规定的，适用其规定。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第十九条设立有限责任公司；应当具备下列条件： 一股东符合法定人数； 二股东出资达到法定资本最低限额； 三股东共同制定公司章程；四有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 五有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前

第一款规 定的有限责任公司。 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项： 一公司名称和住所； 二公司经营范围； 三公司注册资本； 四股东的姓名或者名称； 五股东的权利和义务；六股东的出资方式和出资额； 七股东转让出资的条件； 八公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 九公司的法定代表人； 十公司的解散事由与清算办法；（十一）股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：一以生产经营为主的公司人民币五十万元； 二以商品批发为主的公司人民币五十万元； 三以商业零售为主的公司人民币三十万元；四科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规 定。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对 采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理 人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件 的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其 他股东对其承担连带责任。

第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登 记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执 照。

第三十条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： 一公司名称； 二公司登记日期； 三公司注册资本；四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 五出资证明的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。

第三十一条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 一股东的姓名或者名称及住所； 二股东的出资额； 三出资证明书编号。

第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记 载于股东名册。

第二节组织机构

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职 权。

第三十八条股东会行使下列职权： 一决定公司的经营方针和投资计划； 二选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 四审议批准董事会的报告； 五审议批准监事会或者监事的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 八对公司增加或者减少注册资本作出决议； 九对发行公司债券作出决议；十对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二〕修改公司章程。

第三十九条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更-公司形式作出决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。

第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定。董事长为公司的法定代表人。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： 一负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二执行股东会的决议； 三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公司年度财务预算方案、决算方案； 五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六制订公司增加或者减少注册资本的方案；七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 八决定公司内部管理机构的设置；九聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人，决定其报酬事项； 十制定公司的基本管理制度。

第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连 任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案； 三拟订公司内部管理机构设置方案； 四拟订公司的基本管理制度； 五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权，应当参照本法

第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其 组成人员中推选一召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工 代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条监事会或者监事行使下列职权： 一检查公司财务； 二对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；三当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 四提议召开临时股东会； 五公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。

第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条公司研究决定生产经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工 的意见和建议。

第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； 五个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公 司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三节国有独资公司

第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

第六十五条国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定， 或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发 行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公 司的国有资产实施监督管理。

第六十八条国有独资公司设立董事会，依照本法

第四十六条、

第六十六条规定行使职权。董事会 每届任期为三年。 公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长、由国家授权投资的机构或者 国家授权的部门从董事会成员中指定。 董事长为公司的法定代表人。

第六十九条国家独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法

第五十条规定行使职 权。 经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第七十一条国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者 国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

第七十二条经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资 产所有者的权利。

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件： 一发起人符合法定人数； 二发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；三股份发行、筹办事项符合法律规定； 四发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 五有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；六有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内 有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

第七十六条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事 务。

第七十七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上 述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项： 一公司名称和住所； 二公司经营范围； 三公司设立方式； 四公司股份总数、每股金额和注册资本；五发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 六股东的权利和义务； 七董事会的组成、职权、任期和议事规则； 八公司法定代表人； 九监事会的组成、职权、任期和议事规则；十公司利润分配办法； 〔十一〕公司的解散事由与清算办法； 〔十二〕公司的通知和公告办法； 〔十三〕股东大会认为需要规定的其他事项。

第八十条发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规 定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给 个人。

第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法 办理其财产的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批 准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百 分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下 列主要文件： 一批准设立公司的文件； 二公司章程； 三经营估算书；四发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 五招股说明书； 六代收股款银行的名称及地址； 七承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份

这么一看，“有限”二字着实美好，带上了这个字样，在自己一身债务的时候，不就可以全身而退了吗？其实不然。

首先，这个“有限”是有前提的。有限责任公司的股东是以出资额为限，股份有限公司的股东是以其认购的股份为限。这就要求我们的股东对于注册资本要把握好，如果打肿脸充胖子，反而会引起后期的麻烦。

其次，这个“有限”是有条件的。在某些情况下，这个“有限”会失效。比如股东财产与公司的财产混同，股东故意逃避债务、严重损害了债权人利益，或者是股东有出资不实、抽逃资金等行为的。这时候这个“有限”也起不到保护的作用。股东需要对公司的债务承担无限连带责任。因此，股东们平时要注意规范自己的言行，遵纪守法，不然到最后，可能需要把个人的财产也搭进去。

任何事物都有两面性，“有限”公司在某些情况下可以对股东和出资人起到保护的作用，有些情况下也有些需要注意的事项。但究竟是否选择这种形式，与多项因素相关，所以开办企业之前要运筹帷幄，考虑清楚。

在选择时，我们不仅需要考虑经营的规模、性质、风险、还需要考虑未来的税收因素。因为不同的组织形式，在税收上存在较大的差异。

比如，我们选择个体工商户和个人独资企业，风险都在个人，但同时征收的是个人所得税，而选择有限责任公司，征收的是企业所得税。可以根据企业的规模、性质等，来进行预估。对于个人运营为主、又收入较高的行业，不少人都是选择了个人独资企业的形式，以达到税收的最优化。

在企业扩大以后，也可能会对各种组织形式进行综合地运用，以达到综合的最优。比如下面的例子中，C企业是搭建的一个持股平台，而A有限公司，用于保持控制权，同时也将GP的责任转化为有限。此外，也构建起了B有限公司和C有限公司，来经营公司企业的板块业务，以达到风险隔离的目的。

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