并购野武士的修炼之路（八）：投行心诀之秘

        归路大事记：春和景明，阳光明媚。今天上午，女儿高考第一门：历史。

        近日，摩拜被美团收购事件引发资本圈内外热议，网文大战不断。一类是心灵鸡汤：如新闻学硕士、青年作家王耳朵先生的《摩拜创始人套现15亿：你的同龄人，正在抛弃你》，小明的《同龄人抛弃你？真正抛弃你的是时代！这才是我们要面对的现实》；另一类是专业反驳文章，如臭臭的《摩拜创始人套现15亿？！这屎尿般的屁话听不得！》，江南愤青也在朋友圈隔空对怼。

        养伤蛰伏期间，我把电视台播放的连续剧《雍正王朝》从头追到尾。意犹未尽，还找来《雍正十三年》等相关书籍翻读。最近，从浙图借得一本陈晓枫的《九十二宗罪：雍正杀年羹尧的缘由与诡局》。书末最后一章，题名为“世间正道非沧桑”。人生须读三本书，特别是无字之书，喝鸡汤前一定得看看药方对不对!

        不噶是噶非了，还是回到并购主题。清明节前监管层出台的一系列政策，让中小券商和广大投行人员的状态更加焦虑。《21世纪经济报道》2018年4月3日第2版，连发两篇文章。请看标题：《券商行业格局生变 马太效应凸显》、《券商投行业务套上内控紧箍 终结过度激励时代》。

        投行是个匠人活，得靠一招一式打磨出来。所以，兄弟姐妹们别上火，来罐王老吉，降降温，别管风云如何变幻，我们还是得多研究怎么把活干好、干漂亮，这才是我们的立足之本！

        怎么干好投行？有哪些一定之规？应该说，投行业务是有规则、有规律的，显规则是那本厚厚的红宝书（2014版）和网上不断与时俱进的电子版，但潜规则只藏在团队负责人、保代的脑子里、电脑文件夹里，一般只在小团队、项目组里或亲密战友间进行有限分享，是否感觉有点像旧时江湖里的武林门派，门第之戒森然，但毕竟人是组成投行的第一要素，谁不是多年媳妇熬成阿香婆啊！干好投行，悟性也很重要。

        好在这几年的箱子底还攒了几份投行规则，今天特意翻将出来，重新把玩：1、东方高圣《投行军规——交易59条》；2、中信建投徐子桐《投行业务开发十大原则》；3、华泰联合劳志明《投行并购服务段位与思考》、《交易撮合小体会24条》；4、网文《投行业务23条军规》；5、高盛十四条、投行十诫。

        以下尝试归纳总结一些通用规则：

        专业能力是你在客户眼中的价值。

        成为行业虫子，或者找到行业虫子。真正的投行精英，只会集中于某一个细分领域，做深、做透。

        项目组要有“君臣佐使”。

        谦逊的态度决定一切。

        做投行一定要有农民的心态，大客户要泡三年，大交易要养三年，窗口期三天，关键三句话。

        取得客户信任的三个要点：人好、活好、懂事。

        客户一定是你先挣了他的钱，后获得了他的友谊。

        靠谱第一。

        要少做，做大交易。

        客户选择：要帮助落难的“四有英雄”，即所在市场有规模、自身成长有空间、老板扩张有野心、支付费用有习惯。

        储铁宜急、勘路宜缓、开工宜迟、竣工宜速。

        忍、等、狠。

        做投行的四个境界：大演员、大导演、大编剧、大出品人。

        并购服务四段位：通道（做材料）—协调（做项目）—平衡（做交易）—陪伴（做客户）。

        劳阿毛《交易撮合小体会24条》，讲的都是人性的细节。

        上述8条规则的关系是递进的。时机成熟时，我也要写一份《并购野武士兵法》，滥竽充数一下……

        最后，从人性的角度总结两个公式，这也是我在并购交易师课堂讲课的主线：

        投行并购规则，见仁见智，请各位看官多提意见呐！

—— 关注农业板块业务固有审计风险： 应充分关注公司内部控制设计与运行的有效性，尤其应关注与货币资金、生物资产以及关联方交易相关的关键内部控制；关注现金交易相关的舞弊风险，加大对自然人客户抽查的样本量及比例，核实相关收入及成本的真实性、完整性；关注生产性生物资产与消耗性生物资产的确认、计量、折旧与减值，在设计、实施监盘程序时可以考虑利用专家工作，适当扩大监盘范围，增加审计程序的不可预见性等。

——关注跨行业投资并购风险： 应关注投资项目资金来源，尤其应考虑公司筹集的短期资金用于长期项目的风险；关注公司投资收益核算的准确性，评估收益确认的时点是否恰当、金额是否正确，关联方及其交易是否存完整披露；关注公司是否针对不同业务板块采用分部报告，并充分评估其合理性。

——关注公司债务违约和持续经营风险： 应关注公司盈利能力、现金流量、债务总额、债务结构比例和还款期限；关注借款、发行债券、应收账款保理的会计核算是否正确，借款利率是否公允，以及债券发行费用处理是否恰当；关注是否存在可触动立即还款条件等可能影响公司短期偿债能力和持续经营的债务契约条款；关注公司对外担保整体情况，充分了解被担保企业的财务状况，评估其是否存在偿债风险。

那是很难的。刚背兽优势在前期，后期伤害不足且有大隐刀。

正确的打法应该利用前期的优势配合队友线上压制，打出经济等级优势。

快人一个大件你后期才有发挥的空间，快人两个大件，你才有可能怎么也打不死。

极其需要队友的配合。

SEMer大部分就业于医疗教育这两个领域。这两块蛋糕受益于医疗产业化和教育产业化发展迅速。推广模式从最初的街边广告，站牌广告，电视广告发展至如今各种网络平台展现。sem也至此诞生。

起初sem相当简单，获益非常容易。你甚至不需要做精细的报表与数据分析便能获取较高的RIO。

然而，从2012年起SEM的路越来越难走。

其一：SEM中诈骗行为层出不穷，涉及医药，医疗，教育，文化等产业。个别案例甚至在央视某新闻类节目中曝光。再加上竞争对手的虎视眈眈煽风点火，SEM在每年315后都会遇到更多针对行业与模式的困难。国家明里暗里对SEM最大受用行业的打压控制，都使得未来SEM这一项推广模式处处受限。当然，从另一面看也迫使行业的优化升级优胜劣汰。大公司能获得好的资质越做越大，相反则寸步难行。

其二：所谓“”一个和尚有水喝，两个和尚挑水喝，三个和尚没水喝”。毫无疑问，SEM是目前医疗教育产业化最重要最直接的获益渠道。然而大家都明白这块蛋糕好吃，于是一拥而上来瓜分这块蛋糕。SEM随着竞争越来越激烈，关键词均价也无节操的不断上涨。一个转化好的关键词在一线城市的出价上百已经不足为奇。这代表什么？成本的上升意味着商家的利润空间缩小。甚至有的病重来院成本已经做到了15000左右。这有钱赚吗？我明确的告诉你：现在有！但是！未来呢？这就是SEM前景面临的第二种困境。

是不是SEM就如此所说前途渺茫？绝对不是！

SEMer的出路在哪里？能不能走出当前困境，不仅在于每竞价员自身努力从内部找突破，优化账户，寻找发现价值更好，转化更好的关键词。更重要的是推广格局的转变。从小众走向大众化是每一个行业的必经之路，这是一条不那么容易走的路，但是它却是一条别人有过且成功开辟的一条路。

国外的SEM模式相对来说已经非常成熟，它的受用行业非常广泛。google的产品下铺方式平稳且全面。有很多值得国内各大搜索引擎借鉴。大佬们都不傻，我们看到的问题与阻碍他们不会看不到。就百度而言，从2012年底就已经开始实施各类去粗取精的行政运营手段。日后的SEM将走正规化，广泛化，模式化的道路。可控性大大加强，最多三年，鄙人相信国内SEM转型成功，属于小小竞价员发挥的空间不仅仅是当前的范畴。SEM不是一个行业，它是一种技能，一种适用于绝大多数行业的技能。你能说写代码没前途吗？总有这种伴随着互联网多样化发展应运而生技能的人只会得到更多老板的青睐。

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